コーポレート・ガバナンス企業情報
コーポレート・ガバナンス報告書（PDFへのリンク）
1.機関構成・組織運営等に係る事項
| 組織形態 | 監査等委員会設置会社 |
|---|
2.取締役関係
| 定款上の取締役の員数 | 15名 |
|---|---|
| 定款上の取締役の任期 | 1年 |
| 取締役会の議長 | 社長 |
| 取締役の人数 | 7名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 3名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 3名 |
3.【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 監査等委員会 | 4 | 1 | 1 | 3 | 社内取締役 |
| 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり |
|---|
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置して専任の使用人を配置しています。
監査等委員会室の使用人は、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行います。
また、監査等委員会室の使用人については、その人事異動及び人事考課等を監査等委員会と事前に協議することとし、業務執行取締役からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図ります。
4.【任意の委員会】
| 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり |
|---|
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長(議長) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 指名委員会に相当する 任意の委員会 |
指名委員会 | 5 | 0 | 2 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 報酬委員会に相当する 任意の委員会 |
報酬委員会 | 5 | 0 | 2 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役 |
補足説明
現在、「指名委員会」は、取締役会が任命する独立社外取締役3名、社内取締役2名の計5名で構成し、独立社外取締役を委員長としております。「指名委員会」では取締役の選任手続きやサクセッションプランの他、次年度の取締役候補者案についての討議・答申を行います。
また、「報酬委員会」は取締役会が任命する独立社外取締役3名及び社内取締役2名の計5名で構成し、独立社外取締役を委員長としております。「報酬委員会」では前年度の業績を踏まえた利益連動報酬の確認等を行います。
当社では、これらの任意の委員会の独立性を担保するため、各委員会構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本としておりますが、独立社外取締役と社内取締役（社長を含む）の人数が同数の場合は、独立社外取締役を委員長とすることで当該委員会の独立性を担保することとしております。
5.【独立役員関係】
| 独立役員の人数 | 3名 |
|---|
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社の社外取締役の独立性基準は、別ページ「社外取締役の独立性基準」をご参照ください。
6.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が当社の企業理念に基づく当社グループの企業価値の持続的向上に寄与すると判断し現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
7.【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は2019年から事業構造の変革に取り組み改善を図ってまいりました。今後は売上高営業利益率だけではなく、資本コストや株価を意識した経営管理として、自己資本利益率（ROE）や株価純資産倍率（PBR）に留意しながら、投下資本利益率（ROIC）が加重平均資本コスト（WACC）を上回ることを目標としております。
なお、これらの指標に関する直近の数値はROIC＞WACCを実現しており、これらの水準を恒常的に維持しつつ、企業価値の向上に努めてまいります。
8.【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。9.【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、以下の対応を行い多様性の確保への取り組みを実行してまいります。(1)新卒採用において多様性確保の目標を設定し、まず母集団の多様性を確保。
(2)管理職等への登用目標は母集団の多様性増加に応じて段階的にアップ。
また、当社は、2025年5月に三井E&S Rolling Vision 2025を公表し、その一環として技術職新卒採用、従業員全体、管理職における女性比率、外国人比率の2027年度計画を設定しています。
また、従業員全体に占める女性比率、外国人比率の2030年度計画も開示しています。
三井E&S Rolling Vision 2025については当社ホームページをご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html）
なお、中途採用者については、管理者候補である課長補佐・主任層において年令により人数にばらつきがあり、一定の目標設定は難しく、具体的な目標設定に至っておりません。
10.【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】
当社は、2025年5月に三井E&S Rolling Vision 2025を公表いたしました。サステナビリティへの取り組みについては三井E&S Rolling Vision 2024から以下の対応を盛り込んでおり、課題への取り組みを実行しております。(1)経営課題を「脱炭素社会の実現」、「人口縮小社会の課題解決」に設定。
(2)経営理念上の位置づけ、戦略マテリアリティ設定、経営計画への統合、事業活動への反映、目標指標設定を明確にし、情報開示、報酬反映、監督体制の確立へとつなげる。
現時点でのサステナビリティを巡る課題への取り組み、人的資本、知的財産への投資につきましては、三井E&S Rolling Vision 2025の他、「統合レポート」、「第122期有価証券報告書」をそれぞれ当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（中長期経営計画 三井E&S Rolling Vision：
https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html）
（統合レポート：https://www.mes.co.jp/investor/uploads/integratedreport2024_jp.pdf）
（第122期有価証券報告書：https://www.mes.co.jp/investor/uploads/2024securities.pdf）
また、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤに基づく気候変動関連の情報開示については、前述の「統合レポート」をご参照ください。
当社では、国内外でのサステナビリティ情報の開示基準の整備が進んできているとの認識の下、当該情報開示に関しては慎重かつ丁寧に対応していきます。なお、マテリアリティ目標を達成するためのステップとして、当社の温室効果ガス（GHG）排出量のScope1・2に加え、Scope3排出量の算定を2023年度から開始し、さらに算定数値の正確性を担保すべく、2023年度のGHG排出量に対する外部の第三者機関による認証を2024年度に取得し開示しております。
詳細については当社ホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。
11.【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東証の独立役員の独立性基準等を参考にして、「社外取締役の独立性基準」を策定し、当社ホームページに掲載しております。(https://www.mes.co.jp/company/governance/independence-criteria.html)
12.【補充原則4-11-1 取締役会全体としての能力、多様性等の考え方】
当社は、取締役候補者を選定・決定するに当たり、当社グループの事業及び経営管理に精通した一定数の社内取締役を確保しつつ、多様性についての時代の要請にかなうべく、他の業態において豊富な経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するように努めております。当社では、取締役に対して特に期待するスキル・専門的分野を以下8項目としております。
(1)企業経営
(2)国際経験
(3)財務・M&A
(4)法務・監査
(5)マーケティング
(6)技術・ＩＴ
(7)人材育成
(8)気候・環境
各取締役に特に期待するスキル・専門的分野を可視化したスキル・マトリックスは、当社ホームページに掲載しております「第122回定時株主総会招集ご通知」の「＜ご参考１＞各取締役に特に期待するスキル・専門的分野」をご参照ください。各取締役のスキル項目の該当性は、経営経験、実務経験、専門知識及び公的資格等を総合的に考慮して判断しております。
（https://www.mes.co.jp/investor/uploads/122_convocation_notice.pdf）
13.【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
当社の取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、合理的な範囲にとどまっており、事業報告等で毎年開示しております。詳細は当社ホームページに掲載しております「第122回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/uploads/122_convocation_notice.pdf）
14.【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主の理解と支援が不可欠であると認識しており、株主・投資家との建設的な対話を通じて、長期的な信頼関係を構築していくことが必要であると認識しております。株主・投資家との対話に関しては、CFOが統括し、必要に応じて関係する各部門の担当役員、社外取締役や監査等委員等と対応方法を検討し、適切に対応いたします。具体的には、当社ホームページにグループ理念、業績、事業内容を分かりやすく掲載するとともに、証券アナリスト、機関投資家に対しては、定期的に決算説明会を実施し、個人投資家に対しても、適宜、事業説明会を実施します。グループ理念、業績、事業内容については、当社ホームページをご参照ください。
(グループ理念：https://www.mes.co.jp/company/philosophy.html)
(業績： https://www.mes.co.jp/investor/highlights/)
(事業内容：https://www.mes.co.jp/business/)
